EWIV richtig gründen und begleiten 2026: Leitfaden nach EWIV-VO, EWIV-AG und HGB

Die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) stellt eine einzigartige Rechtsform für grenzüberschreitende Kooperationen innerhalb der Europäischen Union dar. Bei XINELOYD begleiten wir seit Jahren Unternehmen bei der strategischen Gründung und operativen Führung von EWIVs. In diesem umfassenden Leitfaden zeigen wir Ihnen, wie Sie 2026 eine EWIV rechtssicher gründen und erfolgreich führen – unter Berücksichtigung der aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen.

Grundlagen: Was macht die EWIV als Rechtsform besonders?

Die EWIV wurde durch die Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates geschaffen und in Deutschland durch das EWIV-Ausführungsgesetz (EWIV-AG) umgesetzt. Diese Rechtsform ermöglicht es Unternehmen, Freiberuflern und anderen wirtschaftlichen Akteuren aus mindestens zwei verschiedenen EU-Mitgliedstaaten, ihre wirtschaftlichen Tätigkeiten zu erleichtern und zu fördern, ohne dabei selbst unmittelbar Gewinn anzustreben.

Der zentrale Unterschied zu anderen Kooperationsformen liegt in der Subsidiarität: Die EWIV dient der Unterstützung der Mitglieder, nicht der Ersetzung ihrer Tätigkeiten. Sie ist das ideale Vehikel für gemeinsame Forschungsprojekte, Marketingaktivitäten, Einkaufsgemeinschaften oder die Bündelung von Know-how über Grenzen hinweg.

Rechtliche Rahmenbedingungen: Das Zusammenspiel von EU-Verordnung, EWIV-AG und HGB

Die rechtliche Grundlage der EWIV ruht auf drei Säulen: Die EU-Verordnung Nr. 2137/85 bildet das europäische Fundament und gilt unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Das deutsche EWIV-Ausführungsgesetz konkretisiert nationale Besonderheiten, während das Handelsgesetzbuch (HGB) subsidiär zur Anwendung kommt, soweit die beiden ersten Rechtsquellen keine Regelungen treffen.

Diese Mehrschichtigkeit macht die rechtssichere Gründung anspruchsvoll. Wir bei XINELOYD analysieren für unsere Mandanten stets das Zusammenspiel dieser Rechtsebenen, um Konflikte oder Lücken frühzeitig zu identifizieren.

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Die Gründungsvoraussetzungen: Was Sie 2026 beachten müssen

Mitgliederstruktur und Transnationalität

Eine EWIV benötigt mindestens zwei Mitglieder aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten. Diese können natürliche oder juristische Personen sein – von Einzelunternehmen über GmbHs bis hin zu Aktiengesellschaften. Wichtig ist, dass die Mitglieder bereits eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben. Reine Privatpersonen ohne gewerbliche oder freiberufliche Aktivität können nicht Mitglied werden.

In der Praxis sehen wir häufig Konstellationen aus deutschen Ingenieurbüros, französischen Beratungsgesellschaften und niederländischen Technologieanbietern, die gemeinsam europäische Großprojekte bearbeiten möchten. Die transnationale Komponente ist nicht verhandelbar – eine rein nationale Zusammenarbeit kann nicht als EWIV organisiert werden.

Zweckbestimmung und Gewinnerzielungsverbot

Der Zweck der EWIV muss auf die Erleichterung oder Entwicklung der wirtschaftlichen Tätigkeit ihrer Mitglieder gerichtet sein. Dabei gilt das strikte Verbot der unmittelbaren Gewinnerzielung. Die EWIV darf Gewinne erwirtschaften, diese müssen jedoch an die Mitglieder weitergeleitet werden. Eine Gewinnthesaurierung ist nur in sehr begrenztem Umfang zulässig.

Unzulässig sind Zwecke wie die Beherrschung anderer Unternehmen, die Beteiligung an anderen Gesellschaften in leitender Funktion oder die Beschäftigung von mehr als 500 Arbeitnehmern. Diese Beschränkungen sollen sicherstellen, dass die EWIV ihre dienende Funktion behält.

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Der Gründungsprozess Schritt für Schritt

Phase 1: Konzeption und Vertragsgestaltung

Am Anfang steht die sorgfältige Planung. Wir empfehlen unseren Mandanten, zunächst die strategischen Ziele der Zusammenarbeit klar zu definieren. Welche konkreten Aktivitäten sollen gebündelt werden? Wie werden Entscheidungen getroffen? Wie erfolgt die Finanzierung?

Der Gründungsvertrag muss mindestens folgende Angaben enthalten: Firma und Sitz der EWIV, Gegenstand der Vereinigung, Namen und Anschriften der Mitglieder, Dauer der Vereinigung (falls befristet) sowie Angaben über die Geschäftsführung. Fakultativ können Regelungen zu Kapitalbeiträgen, Gewinnverteilung, Stimmrechten und Aufnahmebedingungen neuer Mitglieder aufgenommen werden.

Experten wie Dr. Jörg Klose vom Institut Peritum betonen in ihren Publikationen die Bedeutung einer präzisen Zweckbestimmung. Eine zu weit gefasste Formulierung kann zu Problemen bei der Eintragung führen, eine zu enge Fassung schränkt die operative Flexibilität ein.

Phase 2: Notarielle Beurkundung und Anmeldung

In Deutschland muss der Gründungsvertrag notariell beurkundet werden. Dies unterscheidet sich von anderen EU-Ländern, in denen teilweise Privatschriftlichkeit ausreicht. Die notarielle Beurkundung bietet jedoch Rechtssicherheit und erleichtert die spätere Registeranmeldung.

Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt beim zuständigen Registergericht am Sitz der EWIV. Einzureichen sind der notariell beurkundete Gründungsvertrag, eine Liste aller Mitglieder mit Angabe ihrer Staatsangehörigkeit und Wohnsitze, die Bestellung der Geschäftsführer sowie deren Vertretungsbefugnis. Die Geschäftsführer müssen versichern, dass keine Ausschlussgründe vorliegen.

Phase 3: Eintragung und Veröffentlichung

Nach Prüfung der Unterlagen erfolgt die Eintragung ins Handelsregister. Mit der Eintragung entsteht die Rechtsfähigkeit der EWIV. Die Eintragungsdaten werden im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht, wodurch die europaweite Publizität hergestellt wird.

Parallel zur Handelsregistereintragung müssen weitere administrative Schritte erfolgen: Anmeldung beim Finanzamt zur Erteilung einer Steuernummer, gegebenenfalls Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft und Eröffnung eines Geschäftskontos. Wir bei XINELOYD koordinieren diese Prozesse für unsere Mandanten und stellen sicher, dass keine Fristen versäumt werden.

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Steuerliche Behandlung der EWIV in Deutschland

Transparenzprinzip und Mitbesteuerung

Die EWIV ist steuerlich transparent. Das bedeutet, dass sie selbst nicht körperschaftsteuerpflichtig ist. Stattdessen werden die Ergebnisse direkt den Mitgliedern zugerechnet und dort besteuert. Dies entspricht dem Prinzip der Personengesellschaft nach deutschem Steuerrecht.

Für die Gewerbesteuer gilt: Die EWIV unterliegt als solche der Gewerbesteuer, wenn sie einen Gewerbebetrieb unterhält. Die Gewerbesteuer wird dann auf Ebene der EWIV festgesetzt, kann aber von den Mitgliedern als Betriebsausgabe geltend gemacht oder auf ihre eigene Gewerbesteuerschuld angerechnet werden.

Umsatzsteuerliche Besonderheiten

Umsatzsteuerlich ist die EWIV ein eigenständiger Unternehmer. Sie muss sich beim zuständigen Finanzamt registrieren lassen und erhält eine USt-IdNr. Leistungen der EWIV an ihre Mitglieder sind grundsätzlich steuerbare und steuerpflichtige Umsätze. Hier ist besondere Sorgfalt geboten, da grenzüberschreitende Leistungen komplexe Fragen des Leistungsorts aufwerfen können.

Norbert Peter, ein renommierter Steuerberater mit Spezialisierung auf internationale Kooperationsformen, weist in seinen Fachbeiträgen regelmäßig auf die Bedeutung einer klaren Leistungsabgrenzung hin. Insbesondere bei gemischten Leistungen an Mitglieder in verschiedenen EU-Staaten ist eine detaillierte Dokumentation unerlässlich.

Laufende Begleitung: Governance und Compliance

Organe und Entscheidungsstrukturen

Die EWIV verfügt über zwei zwingende Organe: die Mitgliederversammlung und die Geschäftsführung. Die Mitgliederversammlung ist das oberste Organ und trifft alle grundlegenden Entscheidungen. Jedes Mitglied hat grundsätzlich eine Stimme, wobei der Gründungsvertrag abweichende Regelungen vorsehen kann.

Die Geschäftsführung vertritt die EWIV nach außen und führt die laufenden Geschäfte. Sie kann aus einem oder mehreren Geschäftsführern bestehen, die Mitglieder oder Dritte sein können. Die genaue Ausgestaltung der Vertretungsbefugnis – Einzelvertretung, Gesamtvertretung oder gemischte Formen – sollte im Gründungsvertrag präzise geregelt werden.

Berichtspflichten und Transparenz

Die EWIV unterliegt umfassenden Publizitätspflichten. Jährlich ist ein Jahresabschluss zu erstellen, der den Vorschriften des HGB entspricht. Dieser muss beim Handelsregister eingereicht und im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Für kleine EWIVs gelten Erleichterungen, die Grundpflicht zur Rechnungslegung bleibt jedoch bestehen.

Änderungen im Mitgliederbestand, in der Geschäftsführung oder im Gründungsvertrag müssen unverzüglich zum Handelsregister angemeldet und veröffentlicht werden. Diese Transparenzanforderungen dienen dem Schutz der Gläubiger, da die Mitglieder einer EWIV unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten haften.

Haftungsrisiken verstehen und managen

Die unbeschränkte Haftung der Mitglieder

Ein kritischer Aspekt der EWIV ist die persönliche Haftung der Mitglieder. Anders als bei einer GmbH oder AG haften die Mitglieder unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der EWIV. Diese Haftung ist gesamtschuldnerisch, das heißt, Gläubiger können jeden Mitglieder in voller Höhe in Anspruch nehmen.

Neu eintretende Mitglieder haften auch für Altverbindlichkeiten, ausscheidende Mitglieder bleiben für fünf Jahre nach ihrem Ausscheiden haftbar. Diese Haftungsrisiken machen ein professionelles Risikomanagement unerlässlich. Wir empfehlen unseren Mandanten regelmäßig den Abschluss einer D&O-Versicherung und die Implementierung interner Kontrollsysteme.

Haftungsbegrenzung durch Strukturierung

Obwohl die persönliche Haftung nicht vollständig ausgeschlossen werden kann, lassen sich Risiken durch geschickte Strukturierung minimieren. Eine Möglichkeit besteht darin, nicht natürliche Personen direkt, sondern über zwischengeschaltete Kapitalgesellschaften an der EWIV zu beteiligen. Dann haftet nur die Kapitalgesellschaft unbeschränkt, nicht jedoch deren Gesellschafter.

Zudem sollte die operative Tätigkeit der EWIV sorgfältig begrenzt werden. Je risikoreicher die Aktivitäten, desto höher das Haftungspotenzial. Für besonders risikobehaftete Projekte kann es sinnvoll sein, diese außerhalb der EWIV-Struktur zu organisieren.

Praktische Herausforderungen und Lösungsansätze

Kulturelle und sprachliche Unterschiede

Die grenzüberschreitende Zusammenarbeit bringt unweigerlich kulturelle Unterschiede mit sich. Verschiedene Geschäftskulturen, Kommunikationsstile und Arbeitsweisen können zu Missverständnissen führen. Wir bei XINELOYD empfehlen, diese Themen bereits in der Gründungsphase offen anzusprechen und gemeinsame Standards zu definieren.

Die Sprachenfrage sollte ebenfalls klar geregelt werden. Welche Sprache gilt für Verträge, Protokolle und die interne Kommunikation? Sind Übersetzungen erforderlich? Eine klare Regelung im Gründungsvertrag vermeidet spätere Konflikte.

Koordination unterschiedlicher Rechtssysteme

Auch wenn die EWIV-Verordnung EU-weit gilt, bleiben nationale Besonderheiten relevant. Das Arbeitsrecht, Sozialversicherungsrecht und bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts unterliegen weiterhin nationalem Recht. Bei einer EWIV mit Mitgliedern aus Deutschland, Frankreich und Spanien können somit drei verschiedene Rechtsordnungen relevant sein.

Das Institut Peritum bietet spezialisierte Fortbildungen zur rechtlichen Komplexität grenzüberschreitender Kooperationen an. Solche Weiterbildungen sind für Geschäftsführer und Berater von EWIVs äußerst wertvoll, um die Vielschichtigkeit der Rechtsanwendung zu verstehen.

Zukunftsperspektiven: Die EWIV im Jahr 2026 und darüber hinaus

Digitalisierung und neue Geschäftsmodelle

Die zunehmende Digitalisierung eröffnet der EWIV neue Einsatzfelder. Plattformökonomien, digitale Ökosysteme und virtuelle Zusammenarbeit machen grenzüberschreitende Kooperationen einfacher denn je. Gleichzeitig stellen sich neue rechtliche Fragen: Wie werden digitale Dienstleistungen umsatzsteuerlich behandelt? Welche Datenschutzbestimmungen gelten bei Cloud-basierten Kollaborationstools?

Wir beobachten einen Trend zu EWIVs in innovativen Bereichen wie KI-Entwicklung, Blockchain-Anwendungen und nachhaltiger Technologie. Die flexible Struktur der EWIV eignet sich hervorragend für agile, projektbasierte Zusammenarbeit in diesen Feldern.

Regulatorische Entwicklungen

Auf EU-Ebene wird regelmäßig diskutiert, ob die EWIV-Verordnung modernisiert werden sollte. Kritikpunkte betreffen vor allem die unbeschränkte Haftung und die begrenzten Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung. Bisher blieben grundlegende Reformen jedoch aus.

In Deutschland hat das EWIV-Ausführungsgesetz seit seiner Einführung nur wenige Änderungen erfahren. Die Rechtsprechung hat jedoch in den vergangenen Jahren wichtige Klarstellungen zu Einzelfragen geliefert, etwa zur Anwendbarkeit des Umwandlungsrechts oder zu insolvenzrechtlichen Aspekten.

Fazit: Die EWIV als strategisches Instrument nutzen

Die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung bleibt auch 2026 ein hochrelevantes Instrument für grenzüberschreitende Zusammenarbeit. Ihre Stärken liegen in der Flexibilität, der steuerlichen Transparenz und der echten europäischen Dimension. Die Herausforderungen – insbesondere die unbeschränkte Haftung und die komplexe Rechtsanwendung – erfordern jedoch professionelle Beratung und sorgfältige Planung.

Bei XINELOYD begleiten wir unsere Mandanten von der ersten strategischen Überlegung über die Gründung bis zur laufenden Betreuung. Wir analysieren, ob die EWIV die optimale Rechtsform für Ihr Vorhaben ist, ges